企业改制基本程序

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业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。

一、企业改制的目标、形式和类型

一般地说，企业改制的目标是按照现代企业制度要求，由单一投资主体的企业改制为由多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，独立经营、自负盈亏，并要实现改制后企业管理规范化，依据《公司法》等有关法规建立科学合理的法人治理结构和公司内部管理制度。1993年，我国颁布了《公司法》，确定了现代企业制度的基本形式，对企业改制的目标进行了概括性规定。公司法规定了两种主要的公司形式，第一种是有限责任公司，第二种是股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司都属于我国现代企业制度的法定形式，也是大部分国有企业改制后的存在形式。但具体地说，有限责任公司和股份有限公司还存在较大差别：一是有限责任公司的股份不分成等额的股份，而股份有限公司的股份分成等额;二是有限责任公司股东为2至50名;股份有限公司的发起人为5人以上，股东没有上限;三是有限责任公司注册资本最少为10万元，无上限规定，股份有限公司是1000万元以上;四是两者在公司治理结构上的差异比较明显。有限公司的公司治理结构相对比较简单，特别是规模很小的有限公司可以不设立董事会，只设执行董事，可以不设监事会，只设一名监事;股份有限公司的治理结构则比较复杂严谨，章程比较完善，如果是上市公司，其法人治理结构就更加严格。

从他们之间的差异可以看出，股份有限公司更加具备现代企业的特点，特别是其中的上市公司的产权关系非常明确，有非常完善的章程，对股东大会，董事会的权利义务、召开和表决程序等都有非常明确的规定。监事会的权利义务，职工代表的权利义务，也有具体翔实的规定。对总经理，董事会秘书，财务负责人等高级管理人员的职责都做出了具体规定。公司处于透明状态，便于管理和规范运做。每年的中期报告和年度报告使得公司的资产情况和利润情况一目了然。但对于准备改制的国有企业来讲，不一定都要选择股份有限公司的形式，中小型公司完全可以采用有限责任公司的形式，因为后者更具有灵活性，管理层次清晰，适合中小公司的经营需要。

除此之外，国有企业改制还可以根据需要采用股份合作制，转让国有产(股)权、引进外资或民资并购重组等多种形式。

在企业改制过程中，根据操作方式的不同，可以分为以下几种主要的改制类型：

(一)吸收增量型。即将原企业国有净资产作价出资，通过吸收外资、民间资本和其他法人资本入股的方式增加企业资本总量，降低企业国有资本所占比例。